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洛玻布局新能源待考 标的负债引上交所问询

2019-12-17 00:12

2017年2月7日,洛阳玻璃股份有限公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关议案。上交所表示,经审阅洛阳玻璃提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,要你公司作进一步说明和补充披露。 据预案披露,标的资产合肥新能源与桐城新能源在2016年收入实现爆发式增长。上交所要求补充披露标的资产客户获取方式、是否具有稳定性,并结合最近三年的产量、销量、期末库存及周转率情况,说明收入爆发增长的合理性。结合同行业可比公司的销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标情况,说明标的资产营业收入增长合理性;并请财务顾问和会计师发表意见。 合肥新能源的资产负债率高达84.8%,公司经营活动现金流连续两年为负。上交所要求洛阳玻璃说明自2015年起公司营业收入爆发式增长的同时,公司连续两年经营活动现金流为负,两者产生重大背离的原因及其合理性。 上交所还对,合肥新能源2016年政府补助大幅下滑的原因及标的资产估值合理性等做出问询。并要求洛阳玻璃在3月8日前,针对上述问题对预案做相应补充,书面回复并进行披露。 洛阳玻璃表示,公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求,对所涉及的问题进行逐项落实与回复,并对重组预案及其摘要进行相应修订,及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司A股股票复牌。

上交所要求公司补充披露:本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因。说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。

3月1日晚间,洛阳玻璃公告称收到上交所的问询函,上交所要求公司对议案标的资产经营及财务情况等10项做出补充披露及说明。

亿利洁能财务状况或不容乐观

上交所要求公司: 说明前述信息披露不一致的原因及合理性;说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例,并充分说明合理性;在此基础上,说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖,是否存在通过关联交易增厚利润的情况。

上交所要求公司:补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况;结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等,说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况,若依然偏高,要求说明原因及合理性。

前期公司在预案审核意见函的回复中披露, 标的资产存在被控股股东及关联方资金占用的情形,存在对控股股东及关联方的担保。

对此,上交所要求补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因,在此期间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展,董事、高管是否勤勉推进交易, 必发娱乐官方网站,是否存在故意拖延发出股东大会通知的情形;次交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度,要求补充说明向下调整发行价格的主要考虑,与前次定价相比, 是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

应收账款与其他应收款

今年初,公司再次发行债券,募集资金20亿,用途为“偿还存量有息负债、补充营运资金”。借新债还旧债,这对于亿利洁能母公司来说,或有相当大的压力。

查看公司现存的几个债券,目前,亿利洁能共有4只债券,存量规模20.16亿,到期日集中在2020年和2021年上半年。其中“14亿利01”、“12亿利01”、“12亿利02”等将在一年内到期,共计13.93亿。

上交所要求公司补充披露:如本次重组未于2019年实施完毕,补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整,及相应的调整方式;结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性,以及在标的资产评估中的考虑。

而前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元,前五大客户中关联销售金额远大于全年关联销售金额。

上交所同样要求公司披露相关方面的具体情况。

交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元

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亿利洁能第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关议案,并于2019年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站进行了披露。上交所经审阅草案发现几个问题需亿利洁能作出说明并补充披露。

突击入股是否损害相关人的利益

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